Закон Сарбейнса - Оксли от 2002 года
В последнее время интерес к корпоративному управлению усилился вследствие серьезных просчетов в корпоративном управлении и неудачных попыток предотвратить ряд недавних корпоративных скандалов, в которых оказались замешанными такие известные компании, как Enron, WorldCom, Global Crossing, Tyco и многие другие. Правительства и законодательные органы многих стран мира все настойчивее выступают за проведение реформы корпоративного управления. В Соединенных Штатах Америки одним из признаков глубокой озабоченности этой проблемой стало принятие Конгрессом США Закона С а р б е й н с а - О к с л и от 2002 года. Закон Сарбейнса-Оксли о т 2 0 0 2 года (Sarbanes-Oxley Act of 2 0 0 2 — SOX)
В этом законе затрагиваются, помимо других, вопросы корпоративного управления, аудита и бухгалтерского учета, оплаты труда руководителей, а также более подробного и своевременного раскрытия корпоративной информации,
Совет по надзору за бухгалтеским учетом в открытых акционерных компаниях (Public Company Accounting Oversight Board — PCAOB)
Некоммерческая корпорация, созданная в соответствии с Законом Сарбейнса-Оксли от 2002 года для надзора за аудиторами открытых акционерных компаний с целью защиты интересов инвесторов, а также общественных интересов при подготовке информативных, справедливых и независимых аудиторских отчетов.
Закон Сарбейнса-Оксли от 2002 года предполагает проведение реформ, направленных против мошенничества на корпоративном уровне и в сфере бухгалтерского учета. Этот закон предусматривает дополнительные санкции за нарушение законов о ценных бумагах. Он также предполагает введение более высоких стандартов для корпоративного управления и предусматривает создание Совета по надзору за бухгалтерским учетом в открытых акционерных компаниях (РСАОВ). Комиссии по ценным бумагам и биржам (Securities and Exchange Commission — SEC) предоставлено право разрабатывать стандарты проведения аудита, контроля качества, деловой этики и раскрытия информации для открытых акционерных компаний и их аудиторов, а также проводить расследования и привлекать к ответственности тех, кто будет уличен в нарушении соответствующих законов.
Корпоративное управление: европейский опыт
В европейских странах отсутствуют общепринятые стандарты корпоративного управления. Каждая из стран, входящих в Европейский Союз, в этом отношении идет своим собственным путем. В Германии и Нидерландах двухуровневые советы директоров (верхний уровень осуществляет жесткий надзор за руководителями, представляющими нижний уровень) обеспечивают определенную степень защиты от корпоративных должностных преступлений. В Австрии, Дании, Германии, Люксембурге и Швеции работники компаний имеют право выбирать некоторых членов наблюдательного совета своей компании, тогда как во Франции представители работников компании даже имеют право присутствовать на заседаниях совета директоров (однако без права голоса).
Усовершенствованная модель
Из всех стран Европейского Союза именно Великобритания разработала наиболее совершенную систему корпоративного управления. Это произошло неслучайно. В Великобритании зарегистрировано самое большое количество открытых акционерных компаний среди европейских стран. Кроме того, здесь действует самая крупная в Европе фондовая биржа, а британская модель "открытого капитализма" очень близка к модели, используемой в Соединенных Штатах Америки. Основное различие заключается в том, что на протяжении последнего десятилетия Великобритания стремилась найти эффективный ответ на многочисленные скандалы в финансовой и бизнес-среде, постоянно совершенствуя методы бухгалтерского учета и корпоративного управления. К таким мерам было решено прибегнуть после ряда скандалов, среди которых — крушение медиа-империи, контролируемой недавно умершим магнатом Робертом Максвеллом, огромные убытки Barings Bank, скандал с операцией по поддержке акций Guinness, а также озабоченность общественности в связи с необоснованными вознаграждениями членов советов директоров ряда британских компаний.
Корпоративное саморегулирование
Один из наиболее интересных аспектов подхода, используемого в Великобритании, заключается в том, что до сих пор он в значительной мере основывался на саморегулировании и кодексах управления, разработанных самим корпоративным сектором. Эти кодексы стали частью "обязательных требований" к британским компаниям, однако до недавнего времени не были включены в закон о компаниях. Эти кодексы, | составленные сэром Адрианом Кэдбери, бывшим главой группы компаний Cadbury Schweppes, сэром Ронни Хемпелом, главой компании ICI, и сэром Ричардом Грин-бери, бывшим главой компании Marks and Spencer, способствовали совершенствованию методов корпоративного управления.
Были заложены несколько важных принципов корпоративного управления. В частности, распределение власти между председателем совета директоров и генеральным директором компании — механизм, призванный предотвратить абсолютное доминирование в системе корпоративного управления какого-то одного лица. Еще одним аспектом, которому было уделено повышенное внимание, является роль тех, кто не относится к числу должностных лиц компании. Было признано необходимым обратить особое внимание на создание комитетов независимых директоров по таким направлениям, как оплата труда, проведение аудита и назначения.
Оплата труда руководства
Наиболее болезненным вопросом в Великобритании (как, впрочем, с недавних пор и в Соединенных Штатах Америки) является вопрос оплаты труда руководства компании. В реформе корпоративного управления в Великобритании акцент был сделан на полном раскрытии информации, связанной с оплатой труда директоров компании. Поэтому в отчетах компаний сейчас обязательно указывается такая информация, как премиальные, вознаграждения в форме акций и управленческих акционерных опционов.
Источник. Статья Alex Brummer, "Lessons from the European boardroom?" The NASDAQ® International Magazine (September/October 2002), p. 5 4 - 5 5 . © 2 0 0 2 NASDAQ International, L t d . Используется с разрешения. Все права защищены.