Частное размещение ценных бумаг
Частное (или прямое) размещение (private (or direct) placement)
Продажа всего выпуска незарегистрированных ценных бумаг (обычно — облигаций) непосредственно одному покупателю или группе покупателей (как правило, финансовым посредникам).
Вместо того чтобы продавать новые ценные бумаги всем желающим или существующим акционерам компании, корпорация может продать весь выпуск одному покупателю (как правило, финансовому учреждению или состоятельному частному лицу) или группе таких покупателей. Такой тип продажи называется частным (или прямым) размещением (private (or direct) placement), поскольку компания ведет переговоры об условиях соответствующего размещения непосредственно с инвестором (инвесторами), не прибегая таким образом к гарантирующей функции инвестиционного банка. Термин финансовые посредники (financial intermediaries) лучше всего описывает многие типы финансовых учреждений, которые инвестируют свои капиталы в частные выпуски ценных бумаг. Преобладающим типом инвесторов в этой группе являются страховые компании, трастовые отделения банков и пенсионные фонды. Ниже мы рассмотрим частное размещения выпусков облигаций, а затем опишем размещение акций, связанное с использованием венчурного (рискового) капитала.
Особенности частного размещения
Одним из наиболее часто упоминаемых преимуществ частного размещения является скорость, с которой совершаются частные сделки. Открытое размещение необходимо зарегистрировать в SEC; кроме того, следует подготовить и напечатать предварительный проспект эмиссии и окончательный вариант проспекта эмиссии, а также провести достаточно широкие переговоры. Все это требует времени. Кроме того, открытое размещение всегда связано с риском не уложиться в запланированный график. В то же время на частное размещение не распространяется требование регистрации в SEC, поскольку считается, что лица или учреждения, располагающие капиталом, достаточным для покупки всего выпуска ценных бумаг, сами должны уметь добывать информацию, которая обычно выясняется в ходе регистрации в SEC. Кроме того, условия частного размещения всегда можно "подогнать" к потребностям конкретного заемщика и достаточно быстро осуществить финансирование. Однако необходимо помнить, что компетентная крупная корпорация также может достаточно быстро (и с весьма ограниченным объемом бумажной работы) выйти со своими ценными бумагами на открытый рынок, воспользовавшись для этого резервной регистрацией.
Поскольку для частного размещения долговых обязательств требуется проведение переговоров, разработка точного временного графика выхода на рынок не является жизненно важной проблемой. То обстоятельство, что в этом случае приходится иметь дело лишь с одним инвестором или небольшой группой инвесторов, оказывается привлекательным, если впоследствии приходится менять те или иные условия выпуска. Намного легче иметь дело с одним инвестором (или небольшой группой инвесторов), чем с множеством держателей ценных бумаг.
Еще одним преимуществом частного размещения долговых обязательств является то, что фактическое заимствование в этом случае вовсе не обязательно. Компания может заключить соглашение, в соответствии с которым она получает право занять фиксированную сумму в течение определенного периода времени. За это соглашение заемщик выплачивает определенные комиссионные (за обязательство предоставления займа, которое берет на себя кредитор). Такой тип соглашения обеспечивает компании должную гибкость, давая ей возможность брать деньги лишь в случае реальной необходимости. Кроме того, поскольку частное размещение не требуется регистрировать в SEC, компании нет необходимости разглашать информацию, которую она предпочитает держать в секрете (например, источники сырья, уникальный производственный процесс или заработная плата руководителей компании).
Нововведения
Случайный риск (event risk)
Риск того, что платежеспособность по существующему долгу снизится вследствие эмиссии дополнительных долговых ценных бумаг (обычно в связи с корпоративной реструктуризацией).
Продавая новые облигации, корпорация-эмитент может резко изменить свою структуру капитала и в результате существенно повысить свою долговую составляющую. Все ранее выпущенные облигации становятся менее платежеспособными и падают в цене. Вообще-то, этот случайный риск (event risk) — падение платежеспособности, связанное с повышением финансового "рычага", — держатели ранее выпущенных облигаций компании не в состоянии предотвратить законным способом. Однако при частном размещении такого случайного риска можно избежать, если тщательно продумать защитные положения договора. Если структура капитала корпорации, своевременно разработавшей такие положения, претерпит существенные изменения, то ее облигации немедленно будут предъявляться к оплате по номиналу. Таким образом, начиная с 1980-х годов, с ростом озабоченности кредиторов тем, как защититься от некоторых неблагоприятных воздействий, вызванных широким распространением корпоративных реструктуризации, частные размещения получили "второе дыхание".
Еще одно преимущество для институциональных инвесторов заключается в том, что SEC (в соответствии с Правилом 144а) теперь разрешает им перепродавать другим крупным учреждениям ценные бумаги, приобретенные в ходе частного размещения. Таким образом, американские и зарубежные компании могут выпускать на этот рынок акции и облигации, не проходя через процедуры регистрации, обязательные для открытого рынка. Затем квалифицированные институциональные покупатели (qualified institutional buyers — QIB) могут продавать эти ценные бумаги другим квалифицированным институциональным покупателям, не ожидая истечения периода хранения (владения этими ценными бумагами); при этом компания-эмитент и держатель ценных бумаг избавляют себя от какого-либо дополнительного регулирования со стороны SEC. В результате рынок расширяется и становится более ликвидным.
Частное размещение с регистрационными правами. Частное размещение с регистрационными правами (private placement with registration rights) — это новинка в хорошо известном варианте частного размещения ценных бумаг. Оно сочетает в себе стандартное частное размещение с составлением договора, который требует, чтобы компания-эмитент зарегистрировала свои ценные бумаги в SEC для возможной перепродажи на открытом рынке. Типичные временные рамки — 30 дней, хотя некоторым компаниям-эмитентам для регистрации предоставляется от полугода до года. При наличии регистрационных прав (registration rights) покупатели практически имеют гарантии того, что через несколько месяцев они станут держателями высоколиквидных ценных бумаг, которые могут свободно обращаться на открытом рынке. Если компании-эмитенту не удается уложиться в сроки, предусмотренные для регистрации ценных бумаг, она должна выплатить определенные штрафные проценты. Еще одна разновидность такого подхода предусматривает согласие компании-эмитента обменять ценные бумаги, размещенные частным образом, на зарегистрированные ценные бумаги, которые должны быть выпущены в ближайшем будущем. Основные характеристики этих зарегистрированных ценных бумаг должны быть такими же, как у первоначально проданных ценных бумаг. Какими преимуществами пользуется при этом компания-эмитент?
Компании-эмитенту сразу же начинает поступать выручка от продажи ее ценных бумаг, она получает дополнительное время для выработки деталей регистрации и несет меньшие затраты на выплату процентов, чем при отсутствии регистрации.
Частное размещение, гарантированное Правилом 144а. Так называемое размещение, гарантированное Правилом 144а (underwritten Rule 144а), представляет собой еще одну разновидность традиционного частного размещения. В этом случае компания-эмитент вначале продает свои ценные бумаги инвестиционному банку, а затем он перепродает их тем же институциональным покупателям, которые являлись кандидатами для обычного частного размещения. В этом случае компания-эмитент переуступает свое право на маркетинг и распространение ценных бумаг. Такой метод продажи ценных бумаг часто сочетается с регистрационными правами (registration rights), что обеспечивает конечным покупателям повышение ликвидности этих ценных бумаг.
Начальное финансирование
Когда компания еще создается, она, естественно, требует финансирования. Нередко источником начальных инвестиций (seed money), т.е. начального финансирования, выступают основатели компании, а также их семьи и друзья. Для "запуска" некоторых компаний этих средств бывает вполне достаточно; реинвестируя всю будущую прибыль, они уже не нуждаются во внешнем финансировании за счет выпуска акций. Другие компании, напротив, требуют "инъекций" дополнительного внешнего акционерного капитала. В следующем разделе мы рассмотрим понятия венчурный (рисковый) капитал и первоначальное предложение ценных бумаг (IPO).