Выкуп компании за счет заемных средств
Приватизация может быть прямой сделкой, если группа инвесторов просто выкупает долю капитала у публичных акционеров, или может представлять собой выкуп компании за счет заемных средств (leveraged buyout, LBO), если в качестве инвесторов выступает третья, а иногда и четвертая сторона. Как предполагает само название, этот метод представляет собой переход собственности, осуществляемый главным образом за счет займа. Метод иногда называют финансированием на базе активов или с требованиями на эти активы, поскольку заемные средства обеспечиваются активами самого предприятия. В результате большинство LBO предпринимаются в отношении капиталоемких компаний. Хотя некоторые виды LBO включают покупку всей организации, большинство методов относится к покупке ее подразделения или каких-либо структурных единиц. Часто подразделение покупается его же менеджментом, так как компания приходит к выводу, что оно больше не соответствует своим стратегическим целям. Этот тип сделки называется выкупом компании менеджментом (management buyout — МВО). Другая отличительная особенность LBO состоит в том, что оплата осуществляется деньгами, а не акциями. И наконец, приватизируемая экономическая единица неизменно становится частной компанией.
Выкуп компании за счет заемных средств (leveraged buyout — LBO)
Покупка контрольного пакета или всех активов компании, дочерней компании или подразделения компании группой инвесторов, осуществляемая главным образом за счет займа.
ДЛЯ компаний, желающих использовать LBO, характерны некоторые общие черты. Часто заинтересованная в LBO компания располагает возможностью отсрочить существенные расходы в течение определенного периода времени в будущем. Иногда компания реализует программу значительного обновления и модернизации своих предприятий. Компания может иметь активы дочерней фирмы, которые может продать без ущерба для своей основной экономической деятельности. Такая продажа предоставляет средства для погашения задолженности за предыдущие годы. Компании с высокими объемами Н И О К Р (R&D), работающие, например, в фармацевтике, наоборот, будут нежелательными претендентами на LBO. Первые несколько лет после LBO доходы компании должны идти на погашение долга. Расходы же на НИОКР,
рекламу и обучение персонала должны отойти на задний план. Обычно компании, работающие в сфере услуг, где персонал составляет основную ценность, не считаются хорошими кандидатами на LBO, поскольку если персонал оставит фирму, то в ней не останется ничего ценного.
Устойчивые предсказуемые операционные денежные потоки — выигрышная характеристика претендентов на LBO. В этом отношении преимуществом обладают компании, производящие потребительские товары с устоявшимися торговыми марками. Так же высоко оценивается проверенная на практике деятельность с завоеванным рыночным положением. Чем меньше продуктов компании или видов деятельности относятся к циклическому спросу, тем лучше. Как правило, активы компании должны представлять собой материальные активы и/или торговые марки. Кроме того, большое значение имеет управляющий персонал фирмы, поскольку опыт и квалификация высшего руководства — решающее условие достижения успеха. Несмотря на то что приведенные характеристики не всеобъемлющи, они описывают особенности, благоприятствующие LBO.
Детальная иллюстрация
Чтобы продемонстрировать типичный LBO, предположим, что КНт-Оп Corporation намерена избавиться от подразделения, занимающегося производством молочных продуктов. Его активы составляют здание, оборудование, автопарк, материальные запасы и дебиторская задолженность. Балансовая стоимость всех активов равняется 120 млн. долл. Восстановительная стоимость — 170 млн. долл., но в случае ликвидации подразделения получено было бы только 95 млн. долл. Корпорация Klim-Oh решила продать подразделение, если это принесет ей НО млн. долл., для чего воспользовалась услугами инвестиционного банка. После изучения потенциальных покупателей инвестиционный банк пришел к выводу, что лучше всего продать подразделение его управляющим. Четверо топ-менеджеров данного подразделения проявили интерес к покупке и ищут возможность ее осуществить. Однако они располагают только 2 млн. долл. личного капитала, а средств надо значительно больше.
Инвестиционный банк согласен попытаться организовать LBO. Для подразделения составлены финансовый прогноз и кассовая смета, чтобы определить, какого размера заем можно взять и обслуживать. Исходя из этих прогнозов, а также учитывая сокращение определенных капитальных затрат, стало ясно, что ожидаемых поступлений для погашения долга в 100 млн. долл. недостаточно. Снижение расходов рассматривается как временная мера, необходимая для погашения долга в течение нескольких последующих лет. Инвестиционный банк нашел товарищество с ограниченной ответственностью, готовое предоставить 8 млн. долл., что в совокупности составит 10 млн. долл. За это товарищество получает 60% исходных обыкновенных акций, а управляющие — остальной процент.