Поглощения , предложения о приобретении и механизмы защиты
В наших условных примерах переговоры ограничивались участием менеджмента (управляющих) и совета директоров компаний. Однако поглощающая компания может сделать предложение о приобретении, тендерное предложение (tender offer) непосредственно акционерам фирмы, которую она собирается поглотить. Предложение о приобретении — это предложение акционерам другой компании купить принадлежащие им акции по фиксированной цене. Чтобы стимулировать продажу, цену покупки обычно устанавливают значительно выше текущей рыночной цены. Предложение о приобретении позволяет поглощающей компании обойти управляющих поглощаемой ею фирмы и вести переговоры с управляющими с позиции силы.
Предложение о приобретении, тендерное предложение (tender offfer)
Предложение купить у акционеров компании принадлежащие им акции по определенной цене, нередко с целью получения контроля над компанией. Предложение о приобретении часто исходит от другой компании и обычно по цене выше рыночной,
Тендерное предложение также используют, когда переговоры не ведутся, но одна компания хочет просто поглотить другую. Однако это поглощение не может быть неожиданностью для поглощаемой компании, поскольку Комиссия по ценным бумагам и биржам требует предоставления довольно обширных сведений. При продаже основным инструментом является премия, которую предлагают сверх курса акций. Часто брокерам за продаваемые через них акции дополнительно выплачивают привлекательные комиссионные. Предложения о приобретении обычно делаются через финансовую прессу. Также используют прямые рассылки писем почтой акционерам покупаемой компании в случае, если покупатель может получить список акционеров. Хотя компания юридически обязана предоставить такой список, она часто имеет возможность отсрочить рассылку на довольно длительный срок, чтобы помешать покупателю.
Вместо одного предложения о приобретении некоторые покупатели делают "двухъярусное" предложение о приобретении (two-tier tender offer). В качестве примера приведем предложение корпорации CSX Corporation, сделанное другой корпорации Consolidated Rail Corporation (Conrail) в конце 1990-х годов. При "двухъярусном" предложении первый ярус (уровень) обычно представляет собой приобретение контрольного пакета акций, например 45% выпущенных в обращение акций, если покупатель уже владеет 5%. Предложение о приобретении акций первого "яруса" (первого уровня) более привлекательно в смысле цены и/или формы платежа, чем предложение о приобретении акций второго уровня, т.е. о покупке всех оставшихся акций. Разница в ценах должна повысить вероятность успешного приобретения компании за счет поощрения более ранней продажи акций. "Двухъярусное" предложение о приобретении исключает проблему "безбилетника", связанную с однократным предложением о приобретении, когда отдельные акционеры имеют стимул держать свои акции в надежде реализовать более выгодное контрпредложение, сделанное кем-либо еще.
"Двухъярусное" предложение о приобретении (two-tier tender offer)
Предложение о приобретении, при котором покупатель предлагает лучшую цену первого уровня (например либо повышенную цену, либо оплату деньгами) за определенное максимальное количество акций (или процент акций) и одновременно предлагает купить оставшиеся акции по цене второго уровня (например, по пониженной цене и/или акциями вместо денег).
Покупаемые компании могут использовать ряд защитных механизмов. Менеджмент может попытаться убедить акционеров, что предложение не отвечает их интересам. Часто приводится аргумент, что в долгосрочном плане предложенная цена значительно ниже реальной стоимости фирмы. Но, несмотря на этот довод, акционеры могут решить, что период ожидания слишком длителен, а премия очень привлекательна. Некоторые компании в надежде получить поддержку акционеров повышают денежные дивиденды или объявляют о дроблении акций. В этой ситуации юридические меры применяют, скорее, чтобы воспрепятствовать и помешать покупателю, чем в надежде на успех. Если две фирмы являются конкурентами, то мощным препятствием для покупателя может оказаться иск о нарушении антитрестовского законодательства. Последнее утешение менеджмент покупаемой компании может найти в слиянии с "дружественной" компанией, называемой в этом случае "белым рыцарем" (white knight).
"Белый рыцарь" (white knight)
Дружественный покупатель, который по приглашению компании, подлежащей покупке, скупает акции у компаний-агрессоров или пускает в ход дружественное контрпредложение, чтобы расстроить первоначальные недружественные предложения о покупке,